1937, Nanquim encontra-se na frente de batalha entre China e Japão. Enquanto o exército imperial japonês invade a capital da China, os habitantes desesperados procuram refúgio atrás dos muros de uma catedral ocidental. Ali, John Miller (Christian Bale), um americano, preso no meio do caos da batalha e da ocupação que se segue, abriga-se, seguido por um grupo de estudantes inocentes e treze prostitutas, igualmente determinadas a fugir dos horrores que ocorrem do lado de fora da catedral. Lutando para sobreviver à violência e perseguição do exército japonês, um ato de heroísmo acaba levando um grupo aparentemente discrepante a arriscar suas vidas pelo bem de todos.
